科研院所、高等院校以科技成果作价投资路径选择与风险隔离相关问题研究

摘要：基于政策导向和风险隔离需求，科研院所、高等院校等事业单位往往通过设立全资资产管理公司进行科技成果转化，不直接持有科技成果作价投资形成的股权。这一成果转化模式下的法律问题是：科研院所、高等院校的科技成果，如何通过资产管理公司作价投资到项目公司，并实现对成果完成人的股权奖励，进而实现合规出资和风险规避。鉴于科技成果形成的知识产权权属的特殊性，实践中逐步形成了多元的科技成果流转模式。本文结合现行科技成果转化制度与实例，从法律定性与操作规范层面，简易梳理典型流转模式及核心特征，为科研院所、高等院校科技成果转化合规运作提供参考。

关键词：成果转化;赋权改革;作价投资

一、引言

根据《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》之规定，高校应组建国有独资性质的资产经营公司，将全部经营性资产划转至该公司，由其代表学校持有对企业投资形成的股权。在科技成果作价投资领域，科研院所、高等院校与资产经营公司之间存在成果所有权转移、股权转移、股权代持等多种转化方式。不同方式最终呈现的效果均是资产经营公司作为工商登记层面的股东，但在权属转移流程、税务负担、收益分配、出资不实风险等方面存在较大差异。此外，《促进科技成果转化法》规定应从作价投资形成的股权中提取不低于50%的比例奖励给成果完成人，能否在成果转化标的公司设立阶段直接将成果完成人登记为股东，实践中亦存在争议和不同做法。

一、科技成果作价投资几种典型转化模式及特征

(一)股权转让模式

股权转让模式的核心逻辑为：科研院所、高等院校先以知识产权所有权或申请权(以下简称知识产权)作价投资成立项目公司，后转让其持有的股权至资产经营公司。科研院所、高等院校作为科技成果所有人，在科技成果转化中，直接以科技成果形成的知识产权作价投资，成为初始股东，持有初创公司股权;然后再将持有股权转让给资产经营公司，实现科技成果的转化落地。在对成果完成人的奖励方面，既有科研院所、高等院校将股权一分为二，一部分转移给资产管理公司，一部分转移给成果完成人;也有将成果完成人直接登记为股东以实现股权奖励。后一种情况下，成果完成人的出资责任可以由科研院所以成果所有权直接转让至项目公司完成实缴。实践中以知识产权申请权变更过户或所有权转让方式完成。

根据《教育部办公厅关于落实科技成果转化国有资产管理有关授权政策的通知》第三条第二款的规定：高校应将直接持有的股权形成后的半年内，转由高校资产经营公司持有管理，按照工作要求纳入集中统一监管体系。实例如：《浙江大学科技成果知识产权管理办法》(2019)第四条规定：学校科技成果作价投资形成的股权，由学校依法过户至浙江大学科技园发展有限公司，并由浙江大学科技园发展有限公司负责将投资收益上缴学校。概言之，科研院所、高等院校作为资产经营公司的上级单位，不直接作为项目公司的股东，通过层层分红的方式获取收益。

(二)科技成果转让模式

科研院所、高等院校将科技成果形成的知识产权申请权或所有权无偿或协议变更至资产经营公司名下，由资产经营公司持有知识产权，资产经营公司再将其作价投资成立初创项目公司，项目公司成立后，资产运营公司作为初始股东，将部分股权或股份按照规定奖励给成果完成人，并办理相应股权变更。项目公司成立后，再将知识产权变更至项目公司名下，完成注册资本的实缴。

实例一： 《合肥工业大学促进科技成果转移转化实施办法》(2025)第八条第四款规定：科技成果作价入股时，将科技成果划拨给资产经营有限公司，新产生的股权由资产经营有限公司持有管理。

实例二：《上海理工大学科技成果作价入股投资实施细则》第二条规定：本细则所称科技成果作价入股投资，是指学校将科技成果的所有权无偿转让给上海理工资产经营有限公司(以下简称“资产经营公司”)，由资产经营公司或其全资子公司与合作方设立公司或参股他人已有公司的行为;其中第四条规定：技术转移中心将所涉及科技成果的所有权由学校无偿转让至资产经营公司;资产经营公司与合作方正式签订作价入股合作协议;资产经营公司按学校规定协助科技成果完成人及其科研团队办理所获奖励股份的工商登记或工商变更手续;完成工商登记注册或变更后三十日内，资产经营公司负责将科技成果所有权转让至合作方公司。

此外，国务院相关文件规定：以科技成果作价入股作为对科技人员的奖励涉及股权注册登记及变更的，无需再报科研院所、高等院校的主管部门审批。1实践中，科技成果所有权转让和项目公司的成立并不完全遵循上述顺序，资产经营公司可先以股东身份成立项目公司，随后从科研院所承接知识产权，再注入项目公司完成注册资本的实缴。

(三)融合选择模式

科研院所、高等院校自行讨论选择上述一、二两种转化方式之一，更具灵活性。

实务中的典型案例如：《上交医学院科技成果作价投资操作细则》第九条规定：“科技成果作价投资项目可选择下列方式：1、学校将知识产权协议定价或者无偿划拨给资产公司(成本与收益的处置另行约定)，再由资产公司以科技成果作价入股。2、先转化后奖励路径，医学院以科技成果作价入股，在规定期限内将所持有的目标公司股权的70%奖励给科技人员，股权的 30%划转给资产公司。”

(四)股权代持或委托管理模式

实务中，科研院所、高等院校委托其设立的资产经营管理公司代持股权的情形也较为普遍。在该模式下，科研院所、高等院校无须将科技成果形成的知识产权所有权先行转让至资产经营管理公司，亦无须将作价投资所形成的股权另行过户至资产经营管理公司名下，从而有效缩短了成果转化的操作链条，大大提高了成果转化效率。科研院所、高等院校与资产经营管理公司之间形成事实上的股权代持关系——资产经营管理公司作为名义股东，代表科研院、高等院校参与设立成果转化项目公司;科研院所、高等院校作为实质股东，以其持有的科技成果所有权直接完成实缴出资。该模式的核心优势在于：项目公司进行利润分配时，科研院所、高等院校以实质股东身份获取分红，由此减少了相关决议环节和可能产生的重复税收负担。值得关注的是，若成果转化项目公司未来拟进入资本市场实施上市融资，须在申报前对股权代持安排予以清理和规范，以满足拟上市公司股权清晰、权属明确的审核要求。

实例：《湖北大学科技成果转化管理办法(修订)》第二十三条规定：职务科技成果形成股权的，学校以荣誉权参股，其股权占职务科技成果作价入股形成股权的 10%，由资产公司代持，其余股权由职务科技成果完成人(团队)所有。

此外，结合科技成果所有权和长期使用权的赋权改革政策，获得赋权试点单位的科研院所、高等院校，可以进一步探索将代持模式向授权管理模式演进，将一部分科技成果所有权赋权给成果完成人，剩余所有权授权给资产管理公司委托管理，构建清晰高效的赋权转化体制和流程。具体而言，即在不变更科技成果所有权及股权归属的前提下，通过合法有效的国有资产授权安排，使资产经营管理公司代为行使出资人职责、直接享有并行使股东权利。这一模式的核心逻辑在于：国有资产的所有权主体不变，资产经营管理公司仅作为经授权的委托经营主体，依据授权范围履行出资人职责、参与公司治理。

值得关注的是，2026年4月27日提请十四届全国人大常委会第二十二次会议审议的《企业国有资产法》(修订草案)，在第十条中创新性地提出"国家建立健全国有资本委托代理机制，完善国有资本投资运营机制"。科研院所、高等院校及新型研发机构等主体的科技成果作为国有资产的重要组成部分，该立法动向与授权资产经营管理公司以委托代理方式实施科技成果转化的实践需求相契合，为此类模式的制度化、规范化提供了政策导向，实践中已有事业单位在按照此种模式进行运作。

(五)赋权转化型(科技成果所有权或长期使用权赋权试点单位采用)

根据财政部等九部委联合颁发的《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》(2020年)的规定，在试点单位开展科技成果所有权和使用权赋权活动，将部分科技成果所有权或长期使用权直接赋予成果完成人，成果完成人可以和科研单位成为共同所有权人，在此基础上进行科技成果作价投资转化。具体方式为：科研院所、高等院校及新型研发机构将科技成果形成的知识产权直接转让给资产经营管理公司和成果完成人，让他们成为共同所有人，然后将知识产权作价入股成立项目公司，再办理知识产权过户转让，这种做法程序相对复杂。当然也可以通过协议约定或制度安排，直接由科研院所、高等院校一次性将知识产过户转让到项目公司，帮助被赋权对象和资产经营管理公司完成项目公司注册资本的实缴义务，提高效率，节约成本。

实例：《上海交通大学科技成果作价投资管理细则》第七条规定：科技成果完成人选择直接由团队代表持有目标企业股权(份)的，学校将成果所有权按照协议定价方式分别向持股单位和完成人转让，并将权利人变更为持股单位和完成人共同所有。在办理工商注册时，可以根据完成人意见，依法直接将股权(份)登记到团队成员名下。

《复旦大学科技成果作价投资管理办法》针对重大科技成果，学校将科技成果的所有权进行赋权，发明人团队占所有权的70%，学校资产经营公司占所有权的30%，由二者共同将该技术发明进行作价投资入股，并按所占股权多少获得收益。实践中，属于资产经营公司的30%所有权亦可按照评估价格转让给发明人团队，再由发明人团队自主作价投资。2

《中国科学技术大学赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点工作方案》规定，中国科学技术大学将职务科技成果80%的所有权赋予科研人员，剩下的20%所有权归属于学校，可以由科研人员现金购买该20%所有权，因此科研人员持有科技成果的绝对所有权，学校通过协议约定企业未来的部分收益。

该模式本质上属于上述科技成果转让型的一种，不同之处在于：所有权赋权试点单位中，可以将科技成果所有权直接赋权给成果完成人，成果完成人或团队成员可以作为项目公司初始股东;试点之外的科研院所、高等院校，一般是将科技成果所有权全部转让给资产经营公司，作价入股后，成果完成人因奖励而继受直接获得股权。实践中为简化流程，在新的项目公司注册登记时，也可直接登记成果完成人或团队成员为新设的项目公司股东。

二、风险隔离角度下各模式的对比

科研院所、高等院校作为职务科技成果的原始权利人，采用各种模式投资入股成立公司，首当其冲的是与项目公司的风险隔离。由于我国公司以知识产权等无形资产出资的法律风险、责任的边界仍在不断探索中，以知识产权作为主要出资标的的科技成果转化企业极易出现出资不实的法律风险。在选择职务科技成果作价投资模式时，应格外重视风险隔离。

在科技成果转让模式中，科研院所、高等院校将科技成果通过划拨或赠与转让给资产经营管理公司，科研院所、高等院校并不直接参与后续的公司设立，不承担项目公司发起人或原始股东的角色，能够较好实现风险隔离，由资产经营管理公司承担出资瑕疵责任。

相比之下，在股权转让模式中，科研院所、高等院校是最初的发起股东，后续将股权或股份转出至资产经营管理公司，在新《公司法》进一步压实发起人股东出资责任的背景下，发起股东不仅要对因科技成果评估瑕疵承担出资不实的责任。即便已经将股权或股份转移，科研院所、高等院校亦有被追究发起人股东出资瑕疵责任的风险。3此外，科研院所、高等院校直接作为项目公司发起股东，还要对公司设立过程中其他发起人的出资不实承担连带责任，这与其事业单位的属性与责任相悖。

在职务科技成果赋权转化模式中，科技成果大部分的所有权(一般为70%)在转化前已经赋予给成果完成人，成果完成人是主要的初始股东，资产经营公司是小股东，承担的出资瑕疵责任较小。同时，成果完成人及其团队成员担任初始股东承担主要出资义务，能够倒逼其提高科技成果质量，避免将不具市场前景的科技成果投入转化。故在《公司法》层面，从科研院所风险隔离的角度来说，赋权转化模式在一定程度上优于科技成果转让模式，科技成果转让模式优于股权转让模式。

三、小结

科研院所、高等院校、新型研发机构及央国企与其设立的资产经营管理公司之间的科技成果权属流转，本质上涉及知识产权处分与国有资产监管的双重法律规范，法律关系和实务操作程序复杂，上述几种模式分别适配不同的历史条件、政策背景与项目需求，其核心合规要点在于确保权属转移的合法性、国资处置的合规性、成果定价的公允性以及收益处置的规范性，兼顾国有资产保护与科研人员积极性的激发，因此，科技成果转化各类主体务必高度重视，以免带来不必要的麻烦。

（德恒合肥实习律师欧翰林对此文亦有贡献）

参考文献：

[1]中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》。

[2]复旦大学专利作价投资公示，https://ist.fudan.edu.cn/Data/View/3265。

[3]《公司法》第88条：作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。