一、风险提示描述
时间：2025年至今(持续演进)
主体：在日本设有子公司或分支机构、或持有日本境内资产或债权的中资企业;拟参与日本破产企业资产收购的中国投资者。
内容：自2025年以来，中日之间地缘政治的持续紧张，给中国企业在日投资及债权保障带来重大挑战。
目前值得关注的核心风险提示如下：
1、中日之间的跨境破产司法协作虽有“破冰”迹象，但缺乏双向互惠的稳固基础。2023年 9 月，上海市第三中级人民法院作出裁定，承认日本东京地方法院作出的2019年(再)第44号启动上海国际株式会社民事再生程序的决定，即承认上海国际株式会社日本民事再生程序。该裁定首次承认与协助日本破产程序，成为中日之间跨境破产领域的里程碑式先例。该案对大量在华拥有资产的日本企业而言意义重大，意味着日本破产债务人或其破产管理人有了处置中国境内资产的法律途径。然而，日本法务省的数据显示，自《外国破产程序承认与协助法》(《外国倒産処理手続の承認援助に関する法律》)于2001年施行以来，截至目前，日本法院尚无承认中国破产程序的先例。这意味着中国企业破产后，其在日资产无法通过日本法院的承认程序纳入破产财团统一处置，在日债权人也无法利用日本破产制度进行有效清偿。因地缘政治紧张的原因，日本法院拒绝承认中国法院破产裁定的可能性依然很大，中国企业在日本主张债权或推动中国破产程序在日获得承认与执行，仍面临巨大不确定性。
2、日本在2025年修订了《外汇及外国贸易法》(《外国為替及び外国貿易法》)等一系列强化经济安全保障的法律政策，虽然并未直接修改跨境破产与债务重组的法律规则，但其通过强化投资审查、限缩豁免适用、扩大报告义务等方式，显著增加了中国企业在日投资及后续资本运作的合规门槛。在跨境破产与债务重组实务中，这一“上游”监管变化将传导至重组交易结构、投资者引入、资产处置等各个环节，需要企业提前纳入整体重组策略考量。
3、中国外交部已在不同层级向日方严正交涉，表达强烈不满和严重关切，反映出双边关系对经济法律问题的敏感度极高。外交层面的紧张态势可能加剧企业在具体案件中面临的制度性障碍。在地缘政治对抗加剧的背景下，中国企业在日进行债务追索、参与破产重整及收购破产资产等经济活动，面临的法律摩擦显著升级。
二、风险等级
综合评估当前地缘政治环境和法律制度的演变趋势，中日跨境破产与债务重组的风险等级可评定为高风险。虽然存在个案突破，但缺乏双边条约支撑，且受地缘政治波动影响极大，司法实践具有高度不确定性。
三、涉及行业领域及具体风险分析
1、涉及行业领域
(1)高端制造与半导体：中国企业对日本供应商拥有大额应收账款，一旦日本供应商进入破产程序，需要考虑债权申报问题。
(2)跨境电商与国际贸易：资金流转频繁，汇率波动与关税壁垒易导致流动性枯竭。如母公司在中国陷入财务困境并启动破产重整程序，需统筹处置在日本境内的子公司资产。
(3)房地产与基础设施：资产重、变现难，涉及复杂的跨境抵押与查封问题。
2、具体风险分析
(1)互惠原则适用的不稳定性：我国《企业破产法》第五条规定承认外国破产判决需以互惠原则为基础。尽管2023年上海法院承认了日本破产程序，但这属于司法裁量权的范畴。在地缘政治摩擦升温时，司法机关可能收紧认定标准，要求更严格的“事实互惠”证明，导致跨境破产协助停滞。
(2)国家安全审查对破产程序的阻断：日本加强了对外国投资的审查，特别是在核心技术与基础设施领域。若破产企业持有敏感技术或关键资产，其资产出售或重组计划可能被日本政府以“国家安全”为由否决或叫停，导致破产财产无法最大化，损害中国债权人利益。
(3)资产跨境转移与保全难题：在缺乏统一执行机制的情况下，债务人可能利用跨境监管真空转移资产，损害中国债权人利益。
四、应对指南和关键提示
1、事前防范
(1)完善跨境合同条款：在签署涉日合同时，明确约定争议解决条款。考虑到诉讼判决跨境执行的难度，优先选择仲裁(如选择在中立地或《纽约公约》缔约国进行仲裁)，以便利用国际公约优势实现裁决的跨境承认与执行。
(2)建立债权预警机制：及时关注，定期监控日本债务人的财务数据和偿付能力，建立预警机制。
(3)完善担保措施：对于大额交易，尽量在日本当地办理完善的担保手续(如根抵押、让渡担保)，确保在破产时拥有别除权，能就特定财产优先受偿。
2、事中应对
(1)证据保全与资产调查：在日方企业出现破产风险迹象时，及时对交易文件和往来凭证进行证据保全，并对日方在华资产进行尽职调查。
(2)分类推进，平衡双重风险：面对日方债务人陷入财务困境，应综合评估法律风险和地缘政治风险，权衡是在日本破产程序内寻求清偿，还是在中国境内单独主张权利。
(3)聘请双轨律师团队：采取“中国律师+日本律师”的协作模式。中国律师负责把控战略与证据组织，日本律师负责向当地法院释明中国法律及判例，提高沟通效率。 | 
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