13、标的公司的诉讼、仲裁、行政处理及处罚情况。

承办律师应就诉讼、仲裁结果及行政处罚(非税务行政处罚)对标的公司涉税义务的影响做出判断，并提示风险、给出合理建议。

承办律师应就税务行政处理、处罚做出判断，并提示风险、给出合理建议。

因下列情形不能得出准确结论的，承办律师应当在尽职调查报告中予以特别说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及风险：

1、标的公司所提供的资料存在真实性和合法性的不确定，足以影响承办律师做出法律评价的;

2、事实不清楚、材料不充分、不能全面反映标的公司的情况;

3、核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据;

4、承办律师认为应当予以说明的其他情形。

尽职调查中，承办律师由于受到核查手段和尽职调查时间的限制，在对特定事实无法核查时，可能会采信标的公司出具的特别陈述与保证描述的事实情况作为出具尽职调查报告的依据，此时，承办律师需要特别说明其风险以及此等风险的防范处理，一般应将上述特别陈述与保证的真实有效性作为并购交易的前提，与并购交易文件中的违约和其他条款及担保机制相衔接。

正文最后可以将尽职调查过程中发现的法律风险点进行汇总，发表综述意见。

第三十四条附件部分，通常包括：①不方便直接在报告正文中体现的各类表格，如土地使用权、房屋所有权、各类知识产权的统计表格、重大合同清单等;②出具报告所依据的资料清单;③委托人重点关注的原始文档复印件/扫描件;④承办律师认为对所论述结论具有重大意义的证据资料。

第三十五条尽职调查报告原则上应由承办律师根据各自负责调查的工作分工起草，在此基础上由其中一名主办律师汇总形成报告初稿。该报告初稿形成后，应由尽职调查工作小组成员交叉审核，确认没有内部修改意见后方可提交委托人审阅，听取委托人的反馈意见。同时，承办律师可将汇总的风险点再次向标的公司了解情况、补充资料和信息。

第三十六条承办律师应根据委托人和标的公司反馈的意见(若有)对尽职调查报告初稿进行修订、完善，必要时对相关事实进行补充尽职调查。承办律所内部应建立审核机构对尽职调查报告进行审阅、复核，确保最终尽职调查报告的质量符合要求。

第三十七条通过承办律所内部的质量控制流程审核后，承办律师可以向委托人提交正式的尽职调查报告定稿。

提交方式可按照委托人的要求以电子邮件及/或邮递方式送达尽职调查报告正本及附件。若是以电子邮件的方式提供，建议将最终定稿的报告文本格式转为PDF版并加密之后再发出。在提交尽职调查报告时，应当及时与委托人做好交接，书面明确委托人已收到尽职调查报告定稿。

第四章 涉税事项尽职调查的主要内容

一、标的公司涉税事项概况

第三十八条承办律师应核查标的公司税务登记的情况，包括纳税人识别号、法定代表人、经营地址、经营范围、登记日期等信息是否与实际情况相符。同时，核实税务登记状态是否正常，是否存在被税务机关列为非正常户或吊销税务登记证的情形或风险。

第三十九条承办律师应详细梳理标的公司涉及的全部税种，包括但不限于企业所得税、个人所得税、增值税、消费税、城市维护建设税、印花税、关税、契税、房产税、城镇土地使用税、耕地占用税、环境保护税、土地增值税、资源税等。

第四十条承办律师应核查标的公司各税种适用税率，判断其是否符合国家税收法律法规的规定。对于享受税收优惠政策而适用优惠税率的情况，核查优惠政策依据、申请流程、有效期限以及相关条件是否持续满足等，确保税率适用准确性与合规性。

第四十一条承办律师应核查标的公司的财务会计制度、税务管理制度、内部控制制度、财务会计处理办法和使用的会计核算、涉税核算软件。

第四十二条承办律师应核查标的公司所发生的经济业务事项的会计核算、税务处理情况，包括涉税合同及相关业务合同会计凭证的填制、会计账簿的登记、财务会计报告的编制、纳税申报表的填写与复核。

第四十三条承办律师应核查标的公司领用、开具、取得、保管、缴销发票的情况。

第四十四条承办律师应核查标的公司账簿、会计凭证、纳税申报表、完税凭证及其他有关资料的形成、保管情况。

第四十五条承办律师应核查标的公司的纳税申报情况，包括是否按照法定的申报期限、申报内容如实申报，是否按照法定要求报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。

承办律师应核查标的公司各税种的纳税申报周期，包括月报、季报、年报等，核查纳税申报是否及时、准确，是否存在逾期申报、漏报、错报等情况。同时，关注纳税申报系统使用情况，了解标的公司是否按照税务机关要求进行电子申报或纸质申报，申报数据与财务数据是否一致。

第四十六条承办律师应核查标的公司依法是否负有代扣代缴义务。若标的公司是扣缴义务人，律师应核查标的公司履行代扣代缴义务的情况，包括是否按照法定的申报期限、申报内容如实报送代扣代缴、代收代缴税款报告表以及税务机关根据实际需要要求扣缴义务人报送的其他有关资料。

第四十七条承办律师应核查标的公司缴纳或者解缴税款的情况。若标的公司存在未按照规定期限缴纳或者解缴税款的情况，律师应查明原因。

第四十八条承办律师应核查标的公司的纳税信用评价状况。

二、标的公司执行的税收优惠

第四十九条承办律师应核查标的公司享受的税收优惠政策类型，如区域性税收优惠、行业性税收优惠、特定项目的税收优惠等，并详细记录优惠政策名称、文件依据、优惠内容、适用条件以及有效期限等信息。

第五十条承办律师应核查标的公司选择适用的税收优惠政策是否合规、审慎。

第五十一条承办律师应核查标的公司税收优惠政策申报流程与对应文件，核实其是否按照法定程序向税务机关提交申请材料，申请材料是否真实、完整、合规，是否获得税务机关依法反馈。对于需要定期复核或备案的税收优惠政策，检查复核与备案手续是否及时办理，相关证明材料是否齐全。

第五十二条承办律师应核查标的公司在税收优惠政策执行过程中的纳税申报与税款缴纳情况，核查其是否严格按照优惠政策规定计算应纳税所得额、应纳税额，是否存在应享未享或多享税收优惠的情况。同时，关注优惠政策执行期间标的公司是否持续满足优惠条件，如研发投入比例、高新技术产品收入占比等关键指标是否达标。

三、标的公司详细的完税情况

第五十三条承办律师应结合财务账表、业务合同、各税种纳税申报表等资料，对标的公司的申报数据进行核查，结合历史申报数据对税种之间的纵向及横向比较，判断标的公司是否依法完税。

第五十四条承办律师应核查标的公司主要税种的应纳税额，检查其税款计算是否准确。对比纳税申报表中的应纳税额与按照税法规定计算的应纳税额是否一致，核查是否存在计算错误或纳税调整不当的情况。

第五十五条承办律师应详细核查标的公司各税种税款缴纳记录，包括缴纳金额、缴纳时间、缴纳方式等信息;核实标的公司是否按照规定的税种、期限进行纳税申报、是否按时足额缴纳税款、是否存在漏报、错报税种或纳税项目的情况;核对税款缴纳凭证与纳税申报表数据是否一致，是否存在欠缴税款、缓缴税款等。对于欠缴税款，判断其形成原因、欠缴金额、欠缴时间以及是否存在滞纳金、罚款等。

第五十六条承办律师应核查标的公司完税证明管理情况，包括完税证明种类、开具时间、开具金额、保管方式等。检查完税证明是否齐全、真实、有效，是否存在丢失、损毁、涂改等情况，是否按照规定进行装订归档与妥善保管。同时，核实完税证明与纳税申报、税款缴纳记录是否相互对应。

四、标的公司享受过的与税收联动的财政补贴及其他优惠

第五十七条承办律师应核查标的公司享受过的与税收联动的财政补贴，包括但不限于税收返还、财政贴息、财政奖励、专项扶持资金等。详细记录补贴项目名称、补贴依据、补贴金额、补贴时间以及补贴用途等信息，分析补贴与税收政策之间的关联性与联动机制。

第五十八条承办律师应核查标的公司享受财政补贴的合规性，核实其是否符合补贴政策规定的条件，申请补贴过程是否合法合规，是否存在虚假申报、重复申报等骗取补贴行为。同时，核查补贴资金使用是否符合规定用途，是否存在挪用、滥用补贴资金情况，是否按照要求进行财务核算与信息披露。

五、标的公司涉税的处理、处罚记录

(一)来自于税务部门的处理、处罚

第五十九条承办律师应核查标的公司收到的税务处理、处罚决定书，统计处理、处罚的次数、事由、金额以及时间等信息，判断处理、处罚是否合法合理，是否存在争议或申诉空间。

第六十条承办律师应核查标的公司对税务处理、处罚的落实情况，包括是否按时足额补缴税款、滞纳金与罚款，是否按照税务机关要求进行账务调整、规范发票管理、加强税务内部控制等整改措施。

(二)来自于海关的处理、处罚

第六十一条承办律师应核查海关对标的公司的行政处罚决定书，统计处罚次数、处罚事由、处罚金额以及处罚时间等信息。核查标的公司在海关申报纳税过程中是否存在违规行为(如申报不实、漏报、瞒报进出口货物价格、数量、税则号列等)。

第六十二条承办律师应核查标的公司对海关处罚的落实情况，包括是否及时补缴税款、滞纳金与罚款，是否按照海关要求规范进出口申报流程、加强内部管理、建立合规制度等。

第五章 涉税事项尽职调查中关注的常见问题

第六十三条承办律师应关注标的公司财务会计资料是否存在下列情形：

1、私设会计账簿的;

2、未按照规定填制、取得原始凭证或者填制、取得的原始凭证不符合规定的;

3、以未经审核的会计凭证为依据登记会计账簿或者登记会计账簿不符合规定的;

4、随意变更会计处理方法的;

5、向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告编制依据不一致的;

6、未按照规定保管会计资料，致使会计资料毁损、灭失的;

7、伪造、变造会计凭证、会计账簿;

8、编制虚假财务会计报告;

9、隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告。

第六十四条承办律师应关注标的公司作为纳税人是否存在违反以下涉税义务的情形：

1、未按照规定办理税务登记，包括标的公司是否存在未及时办理税务变更登记的情况，是否存在应当办理税务注销登记而未办理的情形等。

2、未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料。

第六十五条承办律师应关注标的公司作为扣缴义务人是否存在违反以下涉税义务的情形：

1、未依法设置、保管代扣代缴、代收代缴税款账簿、记账凭证及相关资料;

2、未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和相关资料。

第六十六条承办律师应关注标的公司作为纳税人或扣缴义务人，是否存在采取下列手段进行虚假纳税申报或者不申报，并判断是否由此导致不缴或少缴税款：

1、伪造、变造、转移、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证或者其他涉税资料的;篡改、伪造、非法删除电子凭证、电子发票等涉税电子数据或者涉税核算软件参数规则的;

2、编造虚假计税依据，虚列支出，转移、隐匿收入、财产或者借用、冒用他人名义分解收入的;

3、通过提供虚假材料等手段，违规享受税收优惠的;

4、办理设立登记后发生应税行为且应纳税额较大而不申报的;

5、未依法办理设立登记但发生应税行为，经税务机关通知申报而不申报的。

第六十七条承办律师应关注标的公司是否存在以虚假申报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的情形。

第六十八条承办律师应关注标的公司纳税人或扣缴义务人，是否存在在规定期限内不缴或者少缴应纳或者应解缴税款的情形。

第六十九条承办律师应关注标的公司是否存在以暴力、威胁等方法拒不缴纳税款的情形。

第七十条承办律师应关注标的公司作为扣缴义务人是否存在应扣未扣、应收而不收税款的情形。

第七十一条承办律师应关注标的公司是否存在为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票的情形。

第七十二条承办律师应关注标的公司是否存在因税收违法行为而被税务机关限制开具发票、收缴发票或者停止发放发票的情形。

第七十三条承办律师应关注标的公司是否与其关联方之间存在业务往来，该等业务往来是否按照独立交易原则收取或者支付价款、费用等。

第七十四条承办律师应关注标的公司是否存在缺乏合理商业目的的安排，从而实现减少、免除、推迟缴纳税款，或增加、提前退税的情形。

第七十五条承办律师应关注标的公司是否存在被税务机关实施强制措施或者强制执行的情形。

第七十六条承办律师应关注标的公司是否存在因不良信用记录被纳入国家有关信用信息系统的情形;是否存在被惩戒的情形。

第七十七条承办律师应关注标的公司是否存在下列逃避海关监管，偷逃应纳税款、逃避国家有关进出境的禁止性或者限制性管理的行为：

1、运输、携带、邮寄国家禁止或者限制进出境货物、物品或者依法应当缴纳税款的货物、物品进出境的;

2、未经海关许可并且未缴纳应纳税款、交验有关许可证件，擅自将保税货物、特定减免税货物以及其他海关监管货物、物品、进境的境外运输工具，在境内销售的;

3、直接向走私人非法收购走私进口的货物、物品的;

4、在内海、领海、界河、界湖，船舶及所载人员运输、收购、贩卖国家禁止或者限制进出境的货物、物品，或者运输、收购、贩卖依法应当缴纳税款的货物，没有合法证明的。

第七十八条承办律师应关注标的公司是否存在伪造、变造、买卖海关单证;与走私人通谋，为走私人提供贷款、资金、帐号、发票、证明、海关单证;与走私人通谋为走私人提供运输、保管、邮寄或者其他方便的情形。

第七十九条承办律师应关注标的公司是否存在下列情形：

1、进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的;

2、未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的;

3、擅自开启或者损毁海关封志的;

4、经营海关监管货物的运输、储存、加工等业务，有关货物灭失或者有关记录不真实，不能提供正当理由的。

第八十条承办律师应关注标的公司是否存在进出口商品归类、货物原产地等识别错误的情形。

第八十一条承办律师应重点关注标的公司是否存在纳税申报不规范问题，如纳税申报数据填写错误、申报表附表遗漏、申报期限逾期等。

第八十二条承办律师应关注标的公司是否存在滥用税收优惠政策问题，如虚报研发投入以享受研发费用加计扣除，或不符合高新技术企业认定标准却违规申报税收优惠等。

第八十三条承办律师应关注标的公司是否存在欠缴税款、滞纳金的情形。

第八十四条承办律师应关注标的公司是否存在税务处理、处罚争议以及历史遗留涉税问题。

第八十五条承办律师应关注标的公司重大经济事项涉税处理的合规性，包括重大并购重组与关联方重大资产交易的业务往来税务处理是否存在不合理的定价和转移利润安排，是否存在通过不具有合理商业目的的安排而减少应纳税收入的问题。

第八十六条承办律师应关注标的公司是否存在劳务派遣、灵活用工、境外投资情况，关注用工模式、对境外所得及亏损等事项的税务处理情况。

第八十七条承办律师应关注标的公司潜在税务行政处罚、刑事法律责任给公司、法定代表人、财务负责人及其他相关主体及人员的影响。

第六章 关于本指引的说明

第八十八条本指引由上海律协财税与海关专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在实际业务中参考。

附件1：涉税法律法规

1、《中华人民共和国税收征收管理法》

2、《中华人民共和国行政处罚法》

3、《中华人民共和国企业所得税法》

4、《中华人民共和国个人所得税法》

5、《中华人民共和国增值税法》(2026.01.01 实施)

6、《中华人民共和国关税法》

7、《中华人民共和国印花税法》

8、《中华人民共和国环境保护税法》

9、《中华人民共和国契税法》

10、《中华人民共和国耕地占用税法》

11、《中华人民共和国资源税法》

12、《中华人民共和国车辆购置税法》

13、《中华人民共和国车船税法》

14、《中华人民共和国城市维护建设税法》

15、《中华人民共和国消费税暂行条例》

16、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》

17、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》

18、《中华人民共和国房产税暂行条例》

19、《中华人民共和国海关法》

20、《中华人民共和国船舶吨税法》

21、《中华人民共和国烟叶税法》

22、《中华人民共和国发票管理办法》

23、《中华人民共和国行政复议法》

24、《中华人民共和国行政诉讼法》

25、《中华人民共和国刑法》

26、《中华人民共和国会计法》

附件2：涉税事项尽职调查清单(参考)

说明:

1、收集情况请注明：“完成”“仍在收”“不相关或没有”。

2、在获取上述资料的基础上可能根据尽职调查情况要求另外的资料。