莫桑比克外商投资并购及矿业法律指南

导语：

德恒跨境业务委员会继2024年编写《非洲国家外商投资并购及矿业法律指南》第一部后，2025年推出第二部。联合14个国家的知名律所，关注有关非洲法语区矿产国家法律概况，聚焦外商投资准入、并购审批及矿业法律，就中国投资者感兴趣的问题进行解答。本系列文章将按国别持续更新。

一、外商直接投资（FDI）

（一）市场准入、审批与资本管制

是的，外国投资者的股权参与比例以及在某些特定行业的市场准入方面确实存在限制。尽管莫桑比克总体上允许并鼓励外国投资，但在被视为战略性的行业中，如矿产资源、能源、交通、通信与国防，法律会设定限制或要求事先获得许可。在这些行业中，外国投资者可能需要与本地实体合作，或满足莫桑比克资本的最低参与比例。此外，某些行业在开展业务前，无论投资来源国是哪里，均须取得特定许可。

以矿业为例，虽然对外国资本的持股比例并无统一上限，但对于外国投资者的市场准入仍需满足若干法律要求。为了获得采矿权，如探矿许可证(prospecting licenses)、研究许可证(research licenses)或特许权(mining concessions)，申请人必须为依照莫桑比克法律合法设立并登记的法人实体。这意味着，没有在莫桑比克法律设立和注册实体的外国投资者，无法获得此类许可证。

此外，在需要与国家签署矿业合同(mining contract)的项目中(通常为大型项目)，特许经营主体(被授予开发某大型矿业项目的权利人)必须将莫桑比克国家列为股东，并确保最低限度的本地化(local content)要求(包括整个项目中本地企业和工人的参与权)。

因此，尽管矿业行业对外资开放，但莫桑比克相关立法仍对外国主体的直接或排他性准入设定了限制条件。

莫桑比克的外商投资适用两种不同制度：备案制或许可制。

多数投资采取备案制，即向主管机关提交项目备案，以便获取可能享受的税收或关税优惠。然而，部分项目必须获得许可，即大规模项目，涉及经济、环境、安全或公共卫生影响的项目、公私合营(PPP)项目、需要使用100,000公顷及以上土地的项目，以及涉及矿产与石油产品工业加工的项目。

在备案制下，投资备案决定须在收到完整材料后的三个工作日内作出，根据投资金额规模大小，具体主管机关可能为省长、莫桑比克出口与投资促进局(APIEX)局长或主管财政事务的部长。

若为许可制项目，自接收完整材料之日起计算，可通过部长令(ministerial order)于7天内签发，或通过内阁部长会议 (the Council of Ministers)在 30天内通过决议授予许可。

一旦投资获批，项目须在莫桑比克中央银行(Bank of Mozambique)登记，以合法引进资本并保障利润汇回。随后，投资者需向企业一站式服务中心(BAU)或相关主管部门申请营业执照，准备进口清单、申请原材料进口许可，并办理外国员工签证与工作许可。此外，公司还需向税务机关进行税务登记，向社会保障机构登记缴纳法定缴费，报告开业事项，并根据项目性质进行环境影响评估并获取相关环保批准。

是的，莫桑比克实施外汇管制，由莫桑比克中央银行监管资本、利润和股息的汇出。外国投资必须通过经授权的本地银行(authorized local bank)向中央银行登记，方可享有资金汇出的权利。外国投资者仅在投资依法登记且完成所有相关税务缴纳(如企业所得税、预提税)后，利润与股息方可汇出。在企业撤资时允许资本汇回，但需提供投资登记证明与完税凭证。在实际操作中，资金汇出需提交支持性文件，对于大额金额，还需提前获得中央银行批准，审批过程可能因行政程序导致一定延迟。

（二）法律实体与注册

在莫桑比克，股份有限公司(public limited company)是外国投资者最常采用的法律形式之一，尤其适用于需要正式的管理结构和投资者进出灵活性的大型项目。

股份有限公司的资本被分为可自由转让的股份，从而在筹集资金方面具有更大的灵活性。股东的责任仅限于其所认购股份的金额，股东的个人财产不对公司债务承担责任。

此外，股份有限公司便于公共或私营、本地或外国实体参与，可设置不同类型的股份，在股本结构上具有更大灵活性。基于这些优势，股份有限公司常用于需要稳健的公司架构和更强的公司控制的行业。

在莫桑比克设立公司的主要步骤如下：

(1)设立步骤

•根据莫桑比克法律预先申请保留公司名称;

•拟定公司的设立协议(适用于有限责任公司、股份公司或简化股份制公司);

•准备个人或法人股东认购股份或股权份额的会议纪要与授权委托书;

•起草公司章程;

•向法人登记处注册公司;

•编写公司章程的官方公告，并在《共和国公报》(Boletim da República (Official Gazette))上发布;

•如适用，签发股票凭证并向中央证券托管机构登记。

(2)税务登记

•完成并提交申请公司唯一纳税人识别号(NUIT)所需的表格/文件;

•为股东(自然人或法人)申请并取得其唯一纳税人识别号(NUIT);

•向税务机关提交公司开业申报用于税务登记。

(3)劳动与社会保障登记

•向劳动部门和国家社会保障机构(INSS)提交开业所需的表格及文件;

•拟定适用于本地员工的标准劳动合同范本。

(4)许可手续

根据企业所从事的具体经营活动，需取得以下相关许可：

•商业许可证

商业活动的许可需获得政府当局批准，或在部分情况下仅需事前备案，具体形式依据所从事的商业活动类型而定。

•工业行业许可证

工业许可证须经事先批准，该许可证有效期通常为长期有效(除非因违法行为被撤销或持证人主动注销)。若涉及环境影响的活动，须先取得环境许可证(environmental license)。

工业企业按以下标准将划分为微型、小型、中型和大型：

•初始投资额

•已装机或计划安装的电力装机容量

•员工人数

微型工业企业无需审批，只需登记。

部分特定工业领域(如农业、食品、纺织、金属加工、印刷、化工、塑料和橡胶工业)享有特别税收优惠政策。

(5)所需文件

针对自然人：

•身份证明文件(身份证或护照);

•授权书(如适用)。

针对法人实体：

•商业登记证明或等效文件;

•公司章程;

•公司设立、股东结构及法定代表人任命的会议纪要或决议。

注意：境外签发的文件在当地使用必须经来源地所在国的公证和合法化(比如，海牙认证)处理，并翻译成葡萄牙语。

(6)预计办理时限：

•商业登记：5 至 10 个工作日

•官方公报发布：15 至 30 个工作日

•税务登记(NUIT)：最多 5 个工作日

(7)分支机构设立

依据莫桑比克法律，须提交以下文件：

•商业登记证明或等效文件

•公司章程

•批准设立分支机构的董事会决议

•分支机构代表人身份证明

3.是否有针对外国投资者的简化或优惠程序？

在莫桑比克，并无专门针对外国投资者的简化或优惠程序。外国投资者须遵守与本地投资者相同的法律程序，依据现行立法办理相关事项。

（三）本地化与投资激励措施

1.是否存在本地化义务（就业配额、采购要求、本地股权要求）？

是的，莫桑比克法规要求投资者采取切实措施促进本地发展，包括优先雇佣本国工人，并对其进行必要的技术与职业培训。投资者还应在质量与价格条件相当的前提下，优先采购本地供应商的商品和服务。此外，还需落实企业社会责任行动，如支持中小企业建设、参与社会基础设施建设以及在必要时协助受项目影响社区的搬迁安置。对于大型项目，必须在批准投资前提交涵盖上述内容的详细计划，作为批准投资的前提条件并据此持续监督其执行情况。

2.是否存在显著的投资激励措施或优惠制度（例如：经济特区、当地增值计划或税收减免等）？

是的，莫桑比克为吸引私人投资提供多类税收和关税激励，重点面向优先发展或战略性行业，相关激励措施载于《税收优惠法典》(第 4/2009 号法令)。该法典规定的激励措施包括：对应纳税所得的扣除、税额减免、加速折旧及重估、投资税收抵免、税率减免与豁免、以及税款的暂缓缴纳等。

此外，还设有经济特区(Special Economic Zones,ZEE)和工业自由区(Industrial Free Zones ,ZFI)等优惠区域，该等区域享有大幅度的税收豁免政策，旨在推动特定区域经济活动与工业单位的设立。

该法典还对在农业、旅游业、工业和经济欠发达地区的投资提供专项激励政策。

（四）土地与工作许可

1.外国投资者能否租赁或拥有土地？有哪些关键的程序或限制？

在莫桑比克，土地归国家所有，外国投资者不得拥有土地所有权。但可通过取得土地使用与开发权(DUAT)依法使用土地，具体依据《土地法》及相关行政规定。申请土地使用权的条件包括：法人需在莫桑比克合法注册成立;提交经批准的投资项目计划。

申请 DUAT 必须先协同国土登记处(Land Registry Services)、地方行政机构与当地社区对拟用土地事先界定，并最终形成地块位置示意图与描述报告，作为申请材料的一部分。

如果拟用于经济用途，申请人还需提交运营计划及相关行业主管机关出具的技术意见书。

2.外籍人员申请工作签证或工作许可的流程是怎样的？请说明通常的办理时间、续签程序，以及获得永久居留的选项（如适用）

莫桑比克外籍人员签证或工作许可的办理流程取决于所适用的具体制度：

短期停留制度(Short Stay Regime，临时外籍劳工)：适用于每年累计不超过 120 天的活动，仅需在入境前向劳动部提交通知，表明身份、岗位、工作时长并缴纳相当于所属行业最低工资的费用。劳动部应在15 个工作日内作出回应。此制度不限名额(不涉及到外籍劳工配额)，无需正式许可。

配额制度(Quota Regime)：针对正式雇佣合同，外籍员工的配额比例依公司规模而定：微型企业 15%，大型企业 5%。用人单位需提前通知劳动部，提交劳动合同、对应的资历证书证明、税务及社保清缴证明，以及缴纳5 倍最低工资的凭证。

当外籍员工人数超过配额限制，且所涉项目为经政府批准、包含外籍人员岗位的项目之时，投资者可以适用投资项目制度(Investment Project Regime)，以便争取更高的外籍员工比例。

特别工作许可制度(Work Permit Scheme)适用于上述情形以外的其他情形，需递交正式申请，包括两份劳动合同复印件、工会意见、护照、资历等效证明，并缴纳10 倍最低工资费用。劳动部在15 个工作日内作出决定。部分领域(如科研、医疗、教育)还需额外的部长令。

此外，莫桑比克针对外籍员工设有其他特殊制度，例如：在经济特区内，雇佣外国人需提供合理说明以及针对本地员工的培训计划;在石油与矿业领域，合同期限超过 180 天的外籍员工须办理工作许可(有效期最多 2 年，可续签)，并须根据适用制度缴纳3或10倍最低工资费用。

工作签证费用因期限不同而异，例如：有效期不超过90天的签证费用为13,279 莫桑比克梅蒂卡尔(MZN)，而一年期签证的费用则为53,115 MZN。申请人在申请时需提交护照、劳动合同、医疗证明、无犯罪记录、工作许可、住宿证明及经济能力证明。

国家劳动监察总局负责监督执行与外籍员工相关的法律规定，如违规将面临高额罚款、暂停营业，严重情况下可能被禁止雇佣外国人。

关于永久居留，单凭工作许可无法获得永久居留权，仅适用于授权临时入境并为工作之目居留本国。外国人需要持有有效的临时居留许可，并连续居留 10 年以上，方可申请永久居留。

二、并购（M&A）

（一）审批与合并审查

1.涉及本地实体或资产的并购交易需要哪些监管审批？请详细说明触发条件和负责机构。行业监管审批：涉及莫桑比克本地公司或资产的并购交易，凡可能引发公司控制权重大变更的并购交易，无论是通过股权、资产、使用权或合约取得决定性影响，都须提交监管审批。

经营者集中审查：当并购交易导致相关企业达到特定市场份额或营业额门槛时，必须在签署协议或收购提案之日起 7 个工作日内向竞争监管机构报告。在未获得监管机构明确批准或在法定审查期限届满(未提出反对意见)前，交易不得实施。

若交易未达强制申报门槛，可能免除向竞争监管机构的申报义务。竞争监管机构如认为该交易可能对竞争产生实质影响，仍可要求申报。监管机构须在交易首次公开披露之日起六个月内作出该要求。

若企业未依法申报，或在尚未取得必要批准前即实施交易，将面临罚款或其他纠正措施，且该交易的法律效力可能受到质疑。

2.并购交易是否需要进行合并审查或反垄断申报？如需，适用的条件和时间安排是什么？

当交易导致控制权变更并满足市场份额或营业额门槛时，必须在签署协议后 7 个工作日内提交并购审查申报。在获得竞争监管机构批准决定前，或 60 天内未提出反对意见而构成默示批准前，交易不得生效。即使未达到强制申报的门槛，若交易可能对竞争产生重大影响，竞争主管机构仍可在交易公开披露之日起六个月内要求进行申报。

三、矿业

（一）法律框架及行业概况

1.当地主要矿产资源有哪些（尤其是铜和黄金）

莫桑比克的主要矿产资源包括：黄金、石墨、煤炭、重砂、铁矿、铝土矿、镍矿与铜矿。

2.近期是否有与矿业相关的法律或监管变化？

目前未有新的矿业法规颁布(编者注：目前生效的矿业法为2014年8月18日的MINING LAW No.20/2014)。但矿产资源与能源部(MIREME)正对矿业立法框架进行修订，以现代化法律框架、提升透明度、强化监管和促进可持续发展。该修订由矿产资源与能源部主导，同时吸纳专家、行业官员及其他政府机构代表参与。目前处于公众公开咨询阶段，截止日期为 2025 年 7 月 15 日，预计该法律文本将在年内提交政府审批。

3.矿业领域有哪些法律规范、哪些机构负责执行这些法律？

矿业主要由以下法律法规管辖：

•《2014 年 8 月 18 日第 20/2014 号矿业法》

•《2014 年 9 月 23 日第 28/2014 号矿业税务与激励制度法》，后经 2017 年第 15/2017 号法修订

•《2004 年 8 月 20 日第 26/2004 号矿业环境法规》

•《2006 年 12 月 26 日第 61/2006 号矿业健康与安全规例》

•《2011 年 6 月 1 日第 20/2011 号矿产品销售规例》(后经 2019 年第 34/2019 号法修订)

•《2011 年 12 月 7 日第 63/2011 号矿业与石油业外国人雇佣规程》

•《2015 年 12 月 28 日第 28/2015 号矿业税务与激励制度规例》

•《2015 年 12 月 31 日第 31/2015 号矿业法规规程》(后由 2022 年 6 月第 65/2022 号部长令修订)

•《2021 年 9 月 1 日第 63/2021 号钻石、贵金属与宝石销售规例》

•《2015 年 7 月 3 日第 13/2015 号矿业作业规例》

•《2015 年 12 月 31 日第 54/2015 号环境影响评估规程》

•《2006 年 12 月 14 日第 189/2006 号矿业环境管理基本条例》

•《2007 年 7 月 11 日第 92/2007 号活动报告规程》

•《2014 年 5 月 16 日第 21/2014 号采掘业企业社会责任政策》

•《2017 年 1 月 16 日第 8/2017 号采掘业企业社会责任政策实施指南》

监管机构包括：

•内阁部长会议(Council of Ministers)：具立法权、审批规章、批准大型采矿合同及授予矿业特许权;

•矿产资源与能源部(Ministry of Mineral Resources and Energy)：作为直接监管机构，通过国家矿业研究所与国家矿业司负责技术审核、项目审批、许可证及特许权发放、环境执法、职业健康安全监管、数据收集、本国参与促进、矿山退役及矿产品出口;

•矿产资源总监察局(General Inspectorate of Mineral Resources)：负责持续监督矿业活动的技术、环境及安全合规性;

•采掘业高级管理局(High Authority for the Extractive Industry)：尚未正式运作，未来将负责行业整体监督，聚焦透明、廉洁与良善治理;

此外，从事任何采矿活动必须依法取得土地使用与开发权(DUAT)。该权利依据拟开发区域规模与地区分别由市政府、省政府、土地部委或部长会议批准。

4.是否存在政府无偿持股权益或强制性的国家参股要求？

对于大型或战略性项目，若勘探许可证(prospecting or exploration license)或采矿特许权(mining concession)的持有人与政府签订勘探或矿业合同，国家必须以股东身份参与持有采矿权的公司。

在此类情形下，依据《公私合营项目规定》(《PPP规定》)规定，在项目的任何阶段，国家享有不少于公司股本5%的无偿持股权，作为授予自然资源勘探权的对价。

（二）许可与权利

1.用于探矿、采矿和生产的矿权有哪些？

莫桑比克的矿权类型主要如下：

勘探与研究许可(prospecting and research license)：单一类型许可证，允许在指定区域进行矿藏识别与评估;

采矿特许权(mining concession)：涵盖探矿与生产阶段，授权矿石的开采、加工与销售;

此外，还存在适用于小规模和手工采矿活动(small-scale and artisanal mining)的其他类型许可证。

2.矿权的申请程序、期限、续期条款以及投资者的主要义务是什么？

申请流程：向矿产资源部部长通过国家矿业研究所递交正式申请，并附技术、财务及法律文件，证明其开展矿业活动的能力。

勘探与研究许可证：初始有效期为 3–5 年，具体期限取决于所涉及的矿产种类，可续期一次，续期时限与初始期限相同。续期条件包括：已履行法律义务，包括提交技术及财务报告、开展计划中的活动。

持证人义务：包括依法开展活动、尊重当地社区、执行批准的工作计划、提交年度运营与投资报告、赔偿土地损害、遵守良好矿业及环境规范、确保技术安全和职业健康、在公开披露前向政府报告矿藏发现、并在适用时执行补偿与重安置计划。

采矿特许权义务：除需取得环境许可证、土地使用权(DUAT) 与安置计划批准外，还需划定与维护区域边界，项目需在 24 个月内开工，48 个月内开始生产，根据批准的计划维持生产水平，定期向政府报送信息，允许在相邻区域进行科研与建设公共基础设施，对造成的损害进行补偿、按照批准的计划进行环境恢复和矿山关闭、为工业发展进行市场生产并根据要求在莫桑比克证券交易所注册公司。若未能履行相关职责和义务，可能会导致采矿许可证被拒绝续期、暂停使用，甚至被撤销。

期限：采矿特许权有效期为最长 25 年，可依据矿山经济寿命及采矿特许权持有者对法律义务的遵守情况，进行等期限的续期。

（三）出口与矿产增值加工

1.是否存在对未加工矿物或已加工矿物的出口限制？

否，莫桑比克对原矿与加工矿产的出口不设限制。但法律规定，在具备经济可行性和本地现有生产能力的情况下，鼓励进行本地加工，以提升矿产资源的本地附加值。但实际上，只要符合法律要求，出口仍属自由行为。

2.是否对矿产品的本地加工或增值处理设有强制性要求或激励措施？

矿业法规并未提供本地加工的激励措施，但在资源供应充足且经济上可行的前提下，开采出的矿产必须在国内进行加工。

（四）矿权尽职调查与转让

1.矿权的法律尽职调查如何进行？该工作是否可以远程完成？还是必须进行实地核查？

在莫桑比克，对矿业产权进行的法律尽职调查必须进行实地核验，无法仅依赖远程程序。负责检查的机构是矿产资源与能源总监察局，其职责是进入权利主体的作业场所，对矿业活动是否符合法律和采矿权合同进行核查。

尽调过程中，会审查诸如实际产量、储存、矿物销售、会计记录以及遵守社会、环境和合同义务等方面的内容。还会评估所报告的数据与实际运营情况是否一致。因此，该过程必须依赖现场核查，以确保权利的合法性和活动的合规性。

2.矿权或采矿许可证能否转让（包括通过股权交易）？适用哪些审批或条件？

是的，在莫桑比克，采矿权和许可证可以进行直接或间接的转让，包括通过股份转让、份额转让或其他持股形式的变动，以及在持有者死亡或丧失行为能力的情况下发生的继承性转让，但所有转让形式均需事先获得政府的批准。除非是因死亡或无行为能力引起的继承性转让，其他转让须在采矿活动有效开展满两年后才可申请，且需提交技术报告、最新的税务证明和其他证明遵守法律和合同义务的文件。拟受让方必须具备与原权利人相同的条件，例如技术能力、财务实力以及遵守税务和环境主管部门的规定。

因死亡或丧失行为能力而进行的转让，两年的时间限制不适用，但仍需申请政府批准，并提供证明继承权或丧失行为能力的证明。

若未经批准或不符合法定程序擅自转让，该转让无效。

（五）融资与担保

矿权能否被抵押？此类担保安排会受到哪些监管或法律限制？

《矿业法》仅允许用于采矿作业的基础设施及其他资产作为担保，前提是这些资产属于采矿作业的一部分，且此举旨在为采矿活动提供融资，并须事先获得矿产资源与能源部长的批准。因此，采矿权其本身不能用作担保。

（六）争议解决

与矿业相关的争议通常如何解决？矿业合同或许可下的争议是否可以提请国际仲裁？

矿业争议可通过行政程序、司法诉讼或仲裁解决。

与采矿许可证有关的争议属行政行为，应向行政法院提起异议，其对行政诉讼具有专属管辖权。此类争议通常涉及许可的有效性、中止或终止等问题。

与合同违约、责任或义务履行相关的争议，可通过普通法院或仲裁解决。

在大型矿业投资中，矿业合同中通常包含国际仲裁条款，为外资提供中立法律环境与更高的法律可预见性。