一起企业涉税不起诉案件的案例分享

一、案例亮点

近日，由法德东恒公言团队万永松、李晨、赵一宁、袁彦妍、黄伟杨组成专业合规团队介入代理的一起刑事案件，由人民检察院依法启动合规整改程序，经过公言合规律师团队全程合规辅导并经涉案第三方组织专家组考核一致通过，最终检察机关对涉案企业及企业实际控制人、直接责任人均作出不起诉决定。

二、案情简介

2019年11月至2020年2月期间，J公司材料实际控制人李某，为了抵扣公司经营成本，在J公司没有实际业务往来的情况下，安排J公司物资部经理杨某通过吴某虚开增值税普通发票，并支付票面金额一定比例的点数作为开票费用，共计虚开增值税普通发票数张，价税合计人民币1100万元，均用于J公司抵扣成本。案发后，侦查机关以J公司及其实际控制人李某、直接责任人杨某涉嫌虚开发票罪移送检察机关审查起诉。鉴于犯罪嫌疑单位J公司及其实际控制人李某、直接责任人杨某自愿认罪认罚，并保证足额补缴税款。经公言律师合规团队辅导后，J公司申请，检察机关审查后决定同意对J公司启动合规整改工作，并公开选聘了合规考察专家组成员对公司的合规整改进行监督考察。通过5个月的合规整改，经涉案企业合规第三方组织考察合格，并经检察机关启动听证程序，最终检察院对J公司、J公司实际控制人及其直接责任人作出不起诉决定。

三、合规整改过程

(一)合规风险梳理

公言律师团队介入后，通过敦促企业自查、问卷调查和上门访谈的形式梳理出J公司存在的下列合规风险点：

1. J公司没有任何合规架构，缺乏完善的合规管理制度;

2. J公司缺乏行之有效的专项管理制度，尤其是缺乏财务专项制度;

3. J公司缺乏合规文化氛围，员工普遍没有树立合规理念和意识

(二)合规举措

针对上述合规风险，公言合规团队结合检察机关和合规第三方组织专家组的指导和监督，在为期5个月的整改过程中，通过下列举措有效

1. 量体裁衣，帮助J公司建立符合企业情况的合规制度

(1)公言合规团队帮助J公司成立合规部门，由合规总监、合规专员及团队律师共同组建合规专项整改委员会，对公司的合规整改工作进行管理和指导;

(2)公言合规团队通过梳理J公司风险点，对公司的现存制度进行基本的修改和完善，对公司缺失的相关制度，结合公司实际情况，协助公司建立并制定了《合规管理制度》《不合规举报与奖惩制度》《工程管理制度》《安全生产管理制度》《合同管理制度》《财务管理制度》以及《印章管理制度》。

2. 层层溯源，让J公司从业务实操过程中受到合规约束

(1)帮助公司制作《岗位风险评估和管理指引》。根据公司实际和员工岗位职责情况，帮助公司制作了每一个员工岗位的岗位风险评估和管理指引，方便员工依法依规履行岗位职责，重点注意岗位风险点。该风险评估和管理指引也为合规部门进行风险排查、合规事件处理提供了指引思路，便于合规部门的工作开展。

(2)帮助公司合规部门建立合规监测流程。《合规监测表》作为合规部门日常工作，定期对公司事务进行合规监测的流程，对运行良好和存在风险事项进行记载和汇报，如存在合规风险立即开展下一步合规调查程序。

(3)帮助公司合规部门建立合规调查、处理流程。《合规调查、处理表》作为合规部门遇到可能存在合规风险的事件进行调查、处理的流程，根据岗位风险评估对合规事件进行风险等级划分，并确定主要责任人，完整记载调查过程、原因、处理办法，并交由合规总监/总经理进行流程审批。

(4)帮助公司《不合规举报与奖惩制度》。为激励公司员工开展合规工作，惩治不合规行为，畅通源头管理，专门为公司制定对不合规行为的举报制度(含匿名举报)，以及对认真开展合规工作的奖励制度、不合规行为的惩处制度。

3. 加强宣贯，培育J公司的合规土壤，使员工初步树立了合规观念

(1)多次开展专题法律宣讲活动。公言团队李晨律师为公司高层管理人员及职工进行了企业合规专题宣讲，赵一宁律师为公司高层管理人员及职工进行了合同风险防范专题宣讲。宣讲活动的开展，不仅强调了企业合规整改的重要性，更提高了公司高层管理人员和员工对合规管理的全方位认识。

(2)开展同行业合规风险警示教育。为增强员工风险意识，公言合规团队收集整理建筑工程行业内常见的风险案例情况，并对员工开展专门警示教育。警示教育中，公司对于建筑工程行业内常见的安全生产、现场管理、串通投标、贿赂评标专家、伪造竞标材料等行业内经典案例进行了详细的介绍说明，并对员工强调了相关案例对公司的教训与启示。

(3)对每个员工开展合规谈话。为加强员工的合规意识，明确员工岗位职责，在合规部门指导下，公言合规团队对公司每一位在职员工进行了合规谈话。合规谈话内容主要为员工的入职时间、岗位职责、岗位风险、合规意识、制度理解与学习、不合规情况的处理等。

(4)帮助公司建设合规学习区和张贴合规宣传标语。为增强员工的专业知识和合规意识，学习基本的法律法规常识，公司专门在一层办公区域设立了合规学习区，购买了大量关于建设工程实务、法律法规、招投标、财务、税务方面的书籍供员工借阅学习。同时，在办公室、公共办公区域墙面上张贴合规宣传标语，营造公司合规氛围。

四、本案的借鉴意义

1. 人民检察院在办理与本案同类企业涉税不起诉刑事案件中，通过法润民企、检润民企以及优化营商环境等举措，为民营经济的发展提供了有力的法律保障和检察支持，有效促进了营商环境的优化。

2. 本案的合规整改充分发挥了第三方组织对涉案企业合规进行有效的监督评估作用，专家组的监督不再是形式上的“走过场”。本案中，第三方专家组多次通过线上线下讨论会以及抽查等方式，结合J公司的整改进度及情况，对J公司合规整改提出诸多宝贵的意见建议。其中，法律专家对公司内部的合规制度内在逻辑和合规制度的范围提出了有建设性的意见;财税专家组针对J公司内部的财税制度的内容与实操的衔接，财税制度内容与其他制度的关系均提出了务实的指导意见。J公司以及公言合规团队在充分理解、全面吸收上述意见的基础上，有针对性地完善了各项合规举措。

3. 本次企业进行合规整改，也给了J公司一次重生的机会。J公司是某区的建设工程公司，由于近几年房地产市场萎缩加上疫情叠加，本来公司经营就举步维艰。通过这次合规整改，企业在经营、决策过程中树立了合法合规理念，为未来的可持续经营和进一步发展提供了充分的制度保障和思想保障。