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    如何认定查阅会计账簿具有“不正当目的”

    CNLAWWEB.NET   2019-01-07   信息来源:中银律师事务所   作者:董天园
    核心提示:可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。因此,在实践中,股东请求查阅会计账簿后,公司往往会以其具有“不正当目的”而予以拒绝。股东提起诉讼救济,查阅会计账簿是否具有“不正当目的“便成为案件的争议焦点。那么,如何认定股东查阅会计账簿具有“不正当目的”呢?

    股东知情权是股东的一项法定权利,股东可以基于股东知情权要求查阅公司会计账簿。但查阅会计账簿并不是一项绝对的权利,公司可基于法定理由予以拒绝。根据《公司法》规定,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不正当目的”,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。因此,在实践中,股东请求查阅会计账簿后,公司往往会以其具有“不正当目的”而予以拒绝。股东提起诉讼救济,查阅会计账簿是否具有“不正当目的“便成为案件的争议焦点。那么,如何认定股东查阅会计账簿具有“不正当目的”呢?

    一、权利基础

    股东知情权是股东的一项法定权利,是股东尤其是小股东,了解公司运营状况,据以行使股东权利的基础。基于股东知情权,股东可以要求查阅公司会计账簿,也就是说,查阅会计账簿的权利基础是股东知情权。因此,查阅会计账簿的“正当目的”应围绕正当行使股东知情权以维护股东权利展开,对公司利益无害,如此才能平衡好股东与公司之间的利益。查阅会计账簿的“不正当目的”则与维护股东权利没有直接关系,多是为了获取公司商业秘密,以用于同业竞争等其他目的,可能损害公司合法利益。

    笔者认为,公司可以提供股东会召开通知、董事会召开通知、股东签字的公司章程、股东签字的会议决议以及其他提供给股东公司信息或资料的各类文件,来证明公司一直保障股东的知情权,没有损害股东行使知情权,股东对知情权范围内的资料是全部知情的,以辅助证明股东现在起诉要求查阅会计账簿不是保障知情权所必须,而是另有“不正当目的”。

    二、法律规定

    现行法律对“不正当目的”之规定仅见于《公司法》第三十三条第二款及《公司法司法解释(四)》第八条。《公司法》第三十三条第二款规定:股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不正当目的”,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《公司法司法解释(四)》第八条规定:有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一) 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二) 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三) 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四) 股东有不正当目的的其他情形。

    分析上述规定可知:(1)在认定股东查阅会计账簿具有“不正当目的”问题上,有限责任公司负有举证责任;(2)有限公司只有证明股东存在上述四种情形,才能被法院认定具有“不正当目的”。但法律对“不正当目的”情形的规定比较原则,仅通过文意理解就可以看出,上述第二种、第三种情形涉及股东向他人通报的问题,作为公司很难举证。而第四种情形则属于兜底条款,系法院自由裁量范畴,不好把握。因此,第一种情形相对其他三种情形来说更容易举证。在实践中,公司也多以证明第一种情形,即股东经营公司与本公司具有实质性竞争关系为由,来主张股东具有不正当目的。那如何证明公司之间具有实质性竞争关系呢?实践中,公司多从经营范围入手,以股东经营公司与本公司在经营范围上重合为由,来主张两者之间具有实质性竞争关系,继而主张股东查阅会计账簿具有不正当目的,但各地法院对此的采纳情况和判决结果不同。

    三、实务观点

    (一)认定“不正当目的”的案例

    张丽俊与北京智邦明睿人力资源顾问有限公司股东知情权纠纷案[1]中,北京三中院认为:“张丽俊同时担任智邦公司及创业酵母公司的股东,智邦公司和创业酵母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务,其中人力资源服务专注的均是猎头业务,所针对的客户大部分为互联网企业,二者的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致,主营业务存在实质上的竞争关系。张丽俊通过查阅智邦公司的会计账簿,可以获知智邦公司的客户资料和合同底价等商业信息,有可能使得智邦公司在业务竞争中处于不利地位。因此,智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的主张成立,张丽俊无权查阅会计账簿和原始凭证。”北京三中院从主营业务范围、业务区域和所针对的客户群三个方面出发,认定了股东查阅会计账簿具有“不正当目的”。

    (二)未认定“不正当目的”的案例

    上海嘉海置业有限公司与上海乾盛投资管理有限公司股东知情权纠纷案[2]中,上海二中院认为:“被上诉人作为上诉人的股东,理应享有法律所赋予的合法权利。根据《中华人民共和国公司法》及相应司法解释的相关规定,被上诉人有权查阅上诉人的会计账簿。上诉人称被上诉人查阅会计账簿将会损害公司合法利益,其依据仅为上诉人和被上诉人的经营业务均包括房地产,本院认为,法律并未禁止同业公司互相持股,也未禁止同业股东行使其股东知情权,除非有证据显示被上诉人的查阅请求确有不正当目的,否则上诉人不能排除被上诉人的股东知情权。而上诉人所举之证明仅能证明上诉人和被上诉人可能存在同业经营的情况,但不能证明两者的直接竞争对手关系和侵害利益的可能。因此,一审法院对被上诉人关于行使股东知情权的请求予以支持,并无不当,上诉人的上诉理由不能成立。”上海二中院认为,经营范围有重合,仅能证明两公司可能存在同业竞争,但同业竞争并不能否定股东知情权,不能推出查阅会计账簿的“不正当目的”。

    笔者分析判例发现,认定“不正当目的”的判例只有少数,在认定“不正当目的”的少数判例中,公司多是从经营范围入手,以股东经营公司与本公司在经营范围上重合为由,来主张两者之间具有实质性竞争关系,继而主张股东查阅会计账簿具有不正当目的。但如果仅仅以股东经营公司与本公司在经营范围上重合为由,来主张两者之间具有实质性竞争关系,并不充分,法官在认定“不正当目的”问题上具有较大的裁量空间,很多法院不会仅仅依据经营范围重合来认定查阅会计账簿的“不正当目的”。笔者认为,在证明公司间经营范围重合之外,也可以举证证明股东知情权一直得到充分保障、公司生产产品具有替代性、核心人员被股东挖走等其他情形,辅助证明股东行为可能损害公司利益,股东查阅会计账簿具有“不正当目的”。

    四、结 语

    现行法律对股东查阅会计账簿具有“不正当目的”情形的规定较为笼统,公司举证证明股东具有“不正当目的”有一定难度,但也并非不可行。笔者认为,如果在股东知情权纠纷中作为公司一方代理人,可以一方面从查阅会计账簿的权利基础入手,证明查阅会计账簿不是保障知情权所必须,辅助证明股东另有“不正当目的”;另一方面从股东经营的其他公司与本公司经营范围高度重合出发,结合产品竞争、区域竞争、人员竞争等其他直接竞争行为的证据,一并来证明股东查阅会计账簿具有“不正当目的”,如此才更为妥善。

    [1] (2018)京03民终380号

    [2](2017)沪02民终9808号

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